与上海馨源文化传播有限公司、缪洁晶买卖合同纠纷二审民事判决书

　　上海市第二中级人民法院

　　民事判决书

　　（2022）沪二中民一（民）终字第1347号

　　上诉人（原审原告），男，1956年6月21日出生，住上海市。

　　委托代理人祝振伟，上海沪融律师事务所律师。

　　委托代理人郑震捷，上海善法律师事务所律师。

　　被上诉人（原审被告）上海馨源文化传播有限公司，住所地上海市。

　　法定代表人缪洁晶，总经理。

　　委托代理人贾明军，北京市中伦（上海）律师事务所律师。

　　委托代理人蓝艳，北京市中伦（上海）律师事务所律师。

　　被上诉人（原审被告）缪某

　　委托代理人贾明军，北京市中伦（上海）律师事务所律师。

　　委托代理人蓝艳，北京市中伦（上海）律师事务所律师。

　　上诉人因买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2022）宝民一（民）初字第3721号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人的委托代理人祝振伟、郑震捷，被上诉人上海馨源文化传播有限公司的法定代表人缪某、委托代理人贾明军、蓝艳，被上诉人缪某及其委托代理人贾明军、蓝艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原审法院经审理查明：缪某系上海馨源文化传播有限公司（以下简称馨源公司）法定代表人。2012年7月12日，与馨源公司签订《买卖合同》一份。依据合同约定，向馨源公司购买铜质佛像、铜质上师像、西藏阿里地区佛像、程丛林画作、清螺钿红木家具七件套等，共计货款人民币（以下币种均为人民币）16，000，000元，合同约定交货时间为2012年7月30日。合同签订后，办理了个人消费贷款申请，由中国民生银行上海分行浦东支行应借款人指定分别于2012年9月5日向馨源公司支付2，500，000元、2012年9月11日支付2，500，000元、2012年10月30日支付4，000，000元，共计9，000，000元。馨源公司得款后又通过银行将上述款项转入案外人上海高汉新豪投资管理公司账下（未注明款项用途），但并未履行《买卖合同》中所约定的交货义务。故诉至原审法院，请求解除买卖合同并判令馨源公司返还货款9，000，000元并支付相应利息，缪某对上述还款义务承担连带责任。馨源公司辩称，确实收到了9，000，000元，但获款当天已经按照的指令将这些钱款转付给案外人上海高汉新豪投资管理公司，钱款系实际使用。缪某辩称，买卖合同与其本人没有关系。

　　原审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在买卖合同中，出卖人应转移标的物的所有权于买受人，买受人应支付约定的价款。若当事人一方未能履行主要债务，对方当事人有权解除合同，并要求返还已支付价款。本案中，与馨源公司签订的《买卖合同》已成立生效。通过银行转账9，000，000元于馨源公司名下，但馨源公司未能履行约定的合同项下交付货物义务，故现要求解除合同并返还款项的主张，法院可予支持。馨源公司作为具有法人资格的民事主体，其对合同签订后所产生的法律效力与约束力应有清醒的理解与认知，并应自负其责。对于其提出“公司并没有与签订买卖合同”的抗辩理由，与本案现有证据所证明之事实相悖，法院不予采信。

　　关于馨源公司辩称其并没有相应经营资质的问题。根据法律规定，当事人超越经营范围订立合同，除有违反国家限制经营、特许经营或禁止经营的，人民法院不因此认定合同无效。因此，在无法证明合同违反限制经营、特许经营或禁止经营之情形，馨源公司是否缺乏相应经营资质并不影响其所订立合同的效力。此外，馨源公司还辩称，其在收到款项后已将钱款转付案外人上海高汉新豪投资管理公司，该公司实际管理人是亲属，故系贷款的实际使用人。对此意见，法院认为，合同具有相对性，本案所涉买卖合同对与馨源公司产生合同约束力。而馨源公司与案外人上海高汉新豪投资管理公司间就系争款之争议属另一法律关系，不应影响本案合同之效力认定。且馨源公司也未能举证证明系款项实际占有使用人，也无证据证明其转款系依据的指示，故其抗辩不得对抗之主张。

　　至于主张从2012年10月30日起按照银行同期贷款利率计算利息，属合法范围，法院可予支持。但利息应计算至本判决生效之日止。

　　同时，馨源公司系有限责任公司，其作为依法成立的独立民事主体应以公司全部资产对公司债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。因此，对于要求缪某承担连带责任的请求，缺乏法律依据，法院难以支持。

　　原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百三十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第十条之规定，判决：一、上海馨源文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内返还9，000，000元，并按照银行同期贷款利率支付利息（自2012年10月31日计算至本判决生效之日止）；二、的其余诉讼请求不予支持。

　　原审判决后，不服，向本院提起上诉。

　　上诉人称：依据法律规定，馨源公司作为一人有限公司，其股东应当证明公司财产独立于股东财产，否则应当对债务承担连带责任。现缪某并未提供相应证据，应当与馨源公司承担连带责任。上诉人在二审中请求法院判令缪某对馨源公司的9，000，000元债务及相应利息承担连带责任。

　　被上诉人馨源公司辩称：9，000，000元货款进入公司账户后即按照的指示直接汇给案外人上海高汉新豪投资管理公司，馨源公司并没有实际收到上述货款，因此不应当承担责任，但考虑到法律关系问题，因此未提出上诉。被上诉人馨源公司请求二审法院维持原判。

　　被上诉人缪某辩称：其个人财产与馨源公司的财产是独立的，并没有混同，不应对馨源公司的债务承担连带责任。被上诉人缪某请求二审维持原判。

　　本院经审理查明，原审法院认定的事实无误，本院予以确认。

　　本院认为，本案双方的争议焦点在于缪某是否应当对馨源公司返还的货款及相应利息承担连带还款责任。首先，与馨源公司间的买卖合同合法成立，馨源公司未履行合同义务，应当承担相应违约责任。馨源公司与签订买卖合同，由支付9，000，000元于馨源公司，由馨源公司交付合同所载明的标的物。现已经履行了付款义务，而馨源公司却逾期未履行交货义务，因此有权请求解除合同并要求馨源公司承担返还货款及相应利息的责任。馨源公司虽抗辩收到货款后即转给了案外人，但依据合同的相对性，馨源公司仍然是合同履行及责任承担的相对方。

　　其次，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上诉人认为，馨源公司系一人有限责任公司，缪洁晶作为馨源公司的唯一股东，在未证明其财产独立于公司财产的情况下，应当与馨源公司承担连带还款责任。缪某认为，其财产独立于公司财产，不应对公司债务承担个人责任。本院认为，馨源公司作为依法成立的法人，享有民事主体资格，具有民事责任能力，应当独立承担责任。但同时，馨源公司仅有缪洁晶一个股东，属于一人有限责任公司，缪某作为馨源公司的唯一股东，对于其个人财产与公司财产相互独立，应当承担举证责任。缪洁晶在本案一审、二审期间均未提供任何证据证明其个人财产独立于公司财产，应当由缪某承担举证不能的责任。要求缪某与馨源公司承担连带还款责任的上诉请求于法有据，本院应予支持。原审法院对缪洁晶的责任认定确有不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

　　一、维持上海市宝山区人民法院（2022）宝民一（民）初字第3721号民事判决主文第一项；

　　二、撤销上海市宝山区人民法院（2022）宝民一（民）初字第3721号民事判决主文第二项；

　　三、缪某对上海馨源文化传播有限公司的上述还款义务承担连带责任。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

　　一审案件受理费人民币80，631元、保全费人民币5，000元，由被上诉人上海馨源文化传播有限公司负担人民币42，815.5元，由被上诉人缪洁晶负担人民币42，815.5元。二审案件受理费人民币80，631元，由被上诉人上海馨源文化传播有限公司负担40，315.5元，由被上诉人缪洁晶负担40，315.5元。

　　本判决为终审判决。

　　审判长蒋晓燕

　　审判员武之歌

　　审判员王屹东

　　二〇一五年十一月二十日

　　法官助理奚懿

　　书记员林琳